Eyemaxx Real Estate AG: Statusbericht 23. Dezember 2021
- Sanierungsplan in Österreich zurückgezogen
- Eyemaxx International zahlungsunfähig
- One Square in den Gläubigerausschuss berufen
- Gläubigerbeirat für die besicherte Anleihe einberufen
Bitte zeitnah bei Ihrer Depotbank neue Sperrbescheinigung beantragen!
Sehr geehrter Anleihegläubigerinnen,
sehr geehrte Anleihegläubiger,
gerne möchten wir Sie mit diesem Schreiben
- über die wesentlichen Entwicklungen im Insolvenzverfahren um die Eyemaxx Gruppe und die von uns eingeleiteten Aktivitäten informieren,
- Ihnen einen Überblick über aktuelle Erkenntnisse zu den Immobilien sowie den Sicherheiten geben und
- Sie über mögliche nächste Schritte in Kenntnis setzen.
Insolvenzantrag und Sanierungsplan
Am 4. November hat die Eyemaxx Real Estate AG in Österreich einen Insolvenzantrag gestellt, dem am 5. November stattgegeben wurde. Zur Konkursverwalterin wurde Frau Dr. Ulla Reisch bestellt. Mit dem Insolvenzantrag hatte die Eyemaxx Real Estate AG einen Sanierungsplan vorgelegt, über den am 26. Januar 2022 in Wien abgestimmt werden sollte. Am 17. Dezember hat die Gesellschaft den Sanierungsplan aufgrund der Insolvenz der österreichischen Tochtergesellschaft Eyemaxx International Holding & Consulting GmbH („EMI“) zurückgezogen. Die Abstimmung über den Sanierungsplan wurde entsprechend abgesagt.
Die Finanzierung der Sanierungsplanquote sollte durch die Verwertung der Beteiligung der Schuldnerin an der EMI erfolgen. Bei der EMI hat sich nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Eyemaxx Real Estate AG ein nicht gedeckter Liquiditätsbedarf ergeben. Die Verwertung der EMI war ein wesentlicher Bestandteil des Konzepts zur Finanzierung des Sanierungsplans. Die Bemühungen um eine Zwischenfinanzierung für die EMI waren gescheitert.
Am 20. Dezember hat die EMI wegen Zahlungsunfähigkeit Insolvenzantrag gestellt. Zum Konkursverwalter wurde Herr Magister Georg Hampel bestellt. Herr Magister Hampel gehört ebenso wie Frau Dr. Ulla Reisch der Kanzlei urbanek lind schmied reisch an.
Bereits veranlasste Schritte im Insolvenzprozess
Um eine Schlechterstellung der Anleihegläubiger zu verhindern, hatte One Square bereits am 2. November einen Insolvenzfremdantrag in Deutschland gestellt. Am 6. Dezember hat das Amtsgericht Aschaffenburg dem Antrag von One Square stattgegeben und ein Sekundärverfahren in Deutschland eröffnet, in dem die deutschen Immobilien der Eyemaxx Real Estate AG verwertet werden. Zum Insolvenzverwalter des Sekundärinsolvenz-verfahrens wurde Herr Dr. Andreas Kleinschmidt, Rechtsanwalt in der Kanzlei White & Case bestellt.
In einer Abstimmung ohne Versammlung vom 3. bis 7. Dezember wurde One Square zum Gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der Anleihe 2020/2025 gewählt.
Am 22. Dezember hat das Amtsgericht Aschaffenburg One Square in den Gläubigerausschuss der Eyemaxx Real Estate AG berufen.
Die Forderungen aus der Anleihe 2020/2025 haben wir als gemeinsamer Vertreter bereits sowohl in Österreich als auch in Deutschland zur Tabelle angemeldet. Die Forderungen der bei uns registrierten Gläubiger der Anleihen 2018/2023 und 2019/2024 haben wir bereits den jeweiligen Insolvenzverwaltern angezeigt. Um den Verwaltungsaufwand einer Einzelanmeldung von ca. 1.500 Einzelgläubigern zu vermeiden, haben wir mit den Verwaltern und den Insolvenzgerichten abgestimmt, dass die formale Anmeldung ebenfalls durch den jeweiligen, noch zu wählenden Gemeinsamen Vertreter erfolgt.
Nächste Schritte und Termine im Insolvenzprozess
Für den 20. Januar 2020 hat das Amtsgericht Aschaffenburg zu einer Gläubigerversammlung aller Insolvenzgläubiger, dem sogenannten Berichts- und Prüfungstermin eingeladen. Auf dieser Gläubigerversammlung sollen wesentliche Beschlüsse gefasst werden:
One Square wird die Anleihegläubiger der Anleihe 2020/2025 und alle Gläubiger der anderen Anleihen, die One Square eine Vollmacht erteilt haben, in dieser Gläubigerversammlung vertreten. Aufgrund der aktuellen Corona-Situation wird darum gebeten, nicht persönlich zu erscheinen, sondern sich durch uns vertreten zu lassen. Wir werden ausführlich berichten.
Der für den 26. Januar 2022 vom Insolvenzgericht in Korneuburg (Österreich) anberaumte Abstimmung über den von der Gesellschaft vorgelegten Sanierungsplan wurde abgesagt, nachdem die Gesellschaft diesen am 17. Dezember zurückgezogen hat.
Anleihegläubigerversammlungen
Ebenfalls auf Antrag von One Square konnten die Anleihegläubiger vom 3. bis 7. Dezemberim Rahmen von Abstimmungen ohne Versammlung jeweils einen gemeinsamen Vertreter wählen. In der Anleihe 2020/2025 hat die Mehrheit des teilnehmenden Anleihekapitals One Square zum gemeinsamen Vertreter gewählt. Wir bedanken uns bei allen Anleihegläubigern für das Vertrauen und die Unterstützung.
Obwohl jeweils die große Mehrheit für One Square als Gemeinsamer Vertreter stimmte, wurde in den Anleihen 2018/2023 und 2019/2024 die notwendige Beschlussfähigkeit (Quorum: Teilnahme von 50% des ausstehenden Anleihevolumens) nicht erreicht. Aus diesem Grund konnte für diese beiden Anleihen noch kein gemeinsamer Vertreter gewählt werden.
Daher hat das Amtsgericht Aschaffenburg für die Anleihen 2018/2023 und 2019/2024 weitere Gläubigerversammlungen einberufen, für die kein Quorum notwendig ist und die in jedem Falle beschlussfähig sein werden. Diese finden am 19. Januar 2022 statt.
Wir ersuchen Sie diesbezüglich um Ihre Unterstützung und haben den Gläubigern, die uns die bereits Vollmacht erteilt haben, die entsprechenden Formulare und Unterlagen zukommen lassen.
Insolvenz der Eyemaxx International Holding & Consulting GmbH
Am 20. Dezember hat die österreichische Gesellschaft Eyemaxx International Holding & Consulting GmbH („EMI“) wegen Zahlungsunfähigkeit Insolvenz angemeldet.
Wie bekannt wurde, konnte die EMI bereits seit Oktober d.J. keine Löhne und Gehälter sowie die damit verbundenen Sozialversicherungsbeiträge bezahlen. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft den Sanierungsplan, der für die Gläubigern eine – allerdings nicht garantierte – Quote von 20% vorgesehen hatte, zurückgezogen, da ein wesentlicher Teil der versprochenen Quote aus dem Verkauf der EMI erzielt werden sollte.
One Square hatte sich um eine Brückenfinanzierung bemüht und zwei Investoren identifiziert, die jeweils eine Angebotsindikation vorgelegt hatten. Aufgrund der Rechts- und Sicherheiten-Lage konnte die Insolvenzverwaltung diese Finanzierungsverträge jedoch nicht abschließen.
Die Assets der EMI bestehen u.a. aus folgenden Liegenschaften:
Den Assets stehen Verbindlichkeiten in Form von Projektfinanzierungen, Kontokorrentlinien und Bankdarlehen gegenüber, die teilweise auf Ebene der Zweckgesellschaften der einzelnen Assets und teilweise auf Gesellschaftsebene der EMI angesiedelt sind. Wir sind in Abstimmung mit der Insolvenzverwalterin, um weitere Informationen über den Stand bei den einzelnen Assets zu erhalten und Konzepte für jede der Liegenschaften zu erarbeiten und damit eine wertmaximierende Verwertung sicherzustellen.
Sekundärverfahren in Deutschland
Wie oben bereits ausgeführt, hat das Amtsgericht Aschaffenburg am 6. Dezember ein Sekundärverfahren in Deutschland eröffnet, in dem die deutschen Immobilien der Eyemaxx Real Estate AG verwertet werden. Zum Insolvenzverwalter des Sekundärinsolvenz-verfahrens wurde Herr Dr. Andreas Kleinschmidt, Rechtsanwalt in der Kanzlei White & Case bestellt.
Die deutschen Assets der Eyemaxx Real Estate bestehen sowohl aus Bestandsobjekten als auch aus einem Portfolio an Entwicklungsprojekten. Durch die Verwertung dieser Assets werden Zuflüsse für die Masse generiert, aus der wiederum die Ansprüche der Gläubiger befriedigt werden. Die Verwertung der deutschen Assets im Sekundärverfahren obliegt dem Insolvenzverwalter Dr. Kleinschmidt. Auch hier werden individuelle Verwertungskonzepte geprüft, um die Zuflüsse zur Masse zu maximieren.
Das deutsche Portfolio umfasst unter anderem folgende Projekte:
Diesen Immobilien stehen Finanzierungen und entsprechende Besicherungen auf Ebene der Objektgesellschaften gegenüber. Im Rahmen von individuellen, auf die Situation und das Potential des jeweiligen Objektes abgestimmten Strategien soll eine wertmaximierende Verwertung im Sinne der Gläubigerbefriedigung erzielt werden. Diese Prozesse werden in enger Abstimmung der beteiligten Parteien um den Insolvenzverwalter erarbeitet. Der gemeinsame Vertreter der Anleihen wird sie als Gläubiger zeitnah über den Status in Kenntnis setzen.
Anleihe 2020/2025
Wir haben inzwischen mit dem Sicherheiten-Treuhänder Kontakt aufgenommen und alle vorliegenden Informationen zu den bestellten Sicherheiten angefordert.
Allerdings ist schon heute deutlich geworden, dass das Sicherungskonzept nicht wie vereinbart eingehalten wurde. Am 1. Juli 2020 hatte Eyemaxx in einer Corporate News berichtet, dass die laufenden Mieten der erstrangigen Sicherheiten zur Absicherung der quartalsweise auszuzahlenden Anleihezinsen an den Treuhänder abgetreten werden, sodass alle Zinszahlungen der Anleihe 2020/2025 durch diese Mieten vollständig gedeckt sind. Ob diese Abtretung tatsächlich erfolgt ist oder nicht, ist noch zu klären. Angabe gemäß verfügt der Treuhänder jedoch über keine finanziellen Mittel, die ihm aus den Mieten hätten zufließen müssen.
One Square hat die Gesellschaft aufgefordert, die aufgelaufenen Mieten herauszugeben und die Mieter anzuweisen, die in Zukunft laufenden Mieten direkt auf ein Sperrkonto des Treuhänders zu leisten.
In der Anlage haben wir Ihnen unseren heutigen Kenntnisstand hinsichtlich der als Sicherheit bestehenden Immobilien dargestellt. Es handelt sich um folgende Immobilien:
- Bernhard Höfel Straße 14, A-6020 Innsbruck – Industriegebäude/Werkstätte/Halle – Superädifikat
- Friedrich-König-Straße 17, 97080 Würzburg – Logistikimmobilie -ErbbaurechtFährweg, 19258 Boizenburg – Grundstück mit Gewerbehallen und Nebengebäuden
Sobald die vom Sicherheiten-Treuhänder angeforderten Unterlagen vorliegen und sich One Square ein genaues Bild über den Sicherheiten-Bestand verschafft und diesen verifiziert hat, wird in Abstimmung mit den Anleihegläubigern und dem Treuhänder ein Verwertungskonzept erarbeitet. Ziel ist eine maximale Befriedigung der Forderungen.
Aus heutiger Sicht sehen wir unterschiedliche Verwertungskonzepte, die gegeneinander abzuwägen sind:
Die Entscheidung über das Verwertungskonzept wird maßgeblich für die Höhe der erzielbaren Quote sein, und wird in Abstimmung mit Gläubigern und Sicherheiten-Treuhänder erarbeitet.
Um diese enge Einbindung der Gläubiger zu etablieren und die entsprechende Kommunikation und Transparenz zu schaffen hat One Square einen Gläubigerbeirat etabliert.
Der Gläubigerbeirat ist kein vom Schuldverschreibungsgesetz oder der Insolvenzordnung vorgesehenes Organ. Wir möchten als gemeinsamer Vertreter jedoch transparent wichtige Entscheidungen eng mit den betroffenen Gläubigern abstimmen und haben mehrere große Gläubiger eingeladen, in diesem Gremium mitzuwirken. Von juristischer Seite wird dieses Gremium von Vertreter der renommierten großen Anwaltskanzleien Heuking Kühn Lüer Wojtek aus Deutschland und E+H Eisenberger + Herzog aus Österreich unterstützt werden, mit denen wir in dieser Sache zusammenarbeiten.
One Square wird in diesem Gremium über wesentliche Entwicklungen sowie anstehende Entscheidungen berichten, das Meinungsbild der Gläubiger einholen und die Vorgehensweise abstimmen.
Wir erwarten die Informationen des Sicherheiten-Treuhänders zwischen den Jahren und der Gläubigerbeirat wird in der 1. KW 2022 erstmals tagen. Wire gehen davon aus, dass wir bis dahin über belastbare Aussagen hinsichtlich Art und Umfang der bestellten Sicherheiten verfügen. Wir haben inzwischen alle Immobilien besichtigt und sind bestrebt, Ihnen so bald wie möglich eine Indikation hinsichtlich der Werte der Immobilien geben zu können.
Ebenfalls erwarten wir bis dahin eine Klärung des Verbleibs der für die Zinszahlung abgetretenen Mieten.
In einem Interview mit dem Bondguide haben wir, mein Kollege Herr Dr. Kuthe und ich, die aktuelle Lage auch noch einmal beleuchtet (https://www.bondguide.de/topnews/eyemaxx-insolvenzverfahren-bitten-alle-betroffenen-sich-jetzt-rechtzeitig-um-alle-dokumente-zu-kuemmern/).
Insbesondere weisen wir darauf hin, dass zwar die uns erteilten Vollmachten für die Anmeldung der Forderungen und die Vertretung auf den Gläubigerversammlungen nach wie vor gültig sind, wir aber leider neue Sperrbescheinigungen benötigen.
Aufgrund der Feiertage kann es bei den Depotbanken zu Verzögerungen kommen, so dass wir Sie eindringlich bitten:
Bitte beantragen Sie rechtzeitig, am besten unmittelbar, den Sperrvermerk bei Ihrer Depotbank. Alle Unterlagen, Sperrvermerk und Vollmacht (sofern noch nicht erteilt) finden Sie auf unserer Website unter https://onesquareadvisors.com/eyemaxx/.
Im Namen des gesamten One Square Teams bedanke ich mich für Ihr Vertrauen und wünsche Ihnen und Ihren Familien ein gesegnetes und vor allem gesundes Weihnachtsfest sowie ein gutes neues Jahr.
Wie immer mit freundlichen Grüßen
Ihr Frank Günther
Kontakt
One Square Advisors
– Eyemaxx –
Theatinerstrasse 36
D-80333 München
Fax +49-89-15 98 98-22
E-Mail: eyemaxx@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com
Über One Square
One Square Advisors GmbH ist eine unabhängige Beratungsgesellschaft mit Sitz in München, Niederlassungen in Frankfurt, Düsseldorf und London und gehört zu den führenden Corporate Finance Adressen in Deutschland. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange Transaktions- & Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen tätig. One Square hat seit 2009 über 100 Transaktionen erfolgreich durchgeführt und hat einen hervorragenden Track Record bei der Vertretung von Anleihegläubigern in Restrukturierungen und Insolvenzverfahren.
Über Heuking Kühn Lüer Wojtek
Mit über 400 Rechtsanwälten, Steuerberatern und Notaren an acht Standorten in Deutschland und einem Büro in Zürich ist Heuking Kühn Lüer Wojtek eine der großen wirtschaftsberatenden deutschen Sozietäten. Vor 50 Jahren gegründet, gehört Heuking Kühn Lüer Wojtek laut Branchenverlag JUVE zu den TOP 10 der umsatzstärksten Kanzleien in Deutschland und wird dort u.a. für die Bereiche Anleihen, Restrukturierung, M&A und andere Bereiche als eine der führenden Kanzleien empfohlen. Die Bandbreite unserer juristischen Beratung reicht von mittelständischen Unternehmen mit Sitz im In- und Ausland bis hin zu internationalen (auch börsennotierten) Großunternehmen in allen wirtschaftsrechtlichen Belangen.