Sehr geehrte Anleihegläubigerinnen und Anleihegläubiger,
wir bedanken uns für Ihr Interesse und das in uns gesetzte Vertrauen. In dieser Rubrik finden Sie die Informationen für Anleihegläubiger und Anleihegläubigerinnen.
Hintergrund
Die Ekosem-Agrar AG ist die Muttergesellschaft der Ekosem-Gruppe. Die Gesellschaften der Ekosem-Gruppe sind operativ ausschließlich im Gebiet der Russischen Föderation tätig. Die Emittentin plante ursprünglich, die 2012/2022 Anleihe im Volumen von EUR 78 Mio. dieses Jahr am Kapitalmarkt zu refinanzieren. Der überraschende russische Einmarsch in der Ukraine, die gegen Russland verhängten Sanktionen sowie die russischen Gegensanktionen und die sich daraus ergebenden wirtschaftlichen und politischen Implikationen machten eine solche Refinanzierung unmöglich.
Nach Aussagen der Gesellschaft kommen erschwerend Kapitalverkehrskontrollen hinzu, die den Transfer der notwendigen Finanzmittel aus den russischen operativen Tochtergesellschaften an die Emittentin zur Begleichung der Zinsforderungen aktuell verhindern sollen. Darüber hinaus bestünde die Gefahr, dass Vermögenswerte, die ausländische Personen oder Unternehmen in Russland halten, verstaatlicht werden, insbesondere sofern es sich um Unternehmen handelt, deren Tätigkeit für die Versorgung der russischen Bevölkerung als bedeutsam eingestuft wird.
Nachdem auf der ersten Anleihegläubigerversammlung der Anleihen 2012/2022 (ISIN: DE000A1R0RZ5) und 2019/2024 (ISIN: DE000A2YNR08) am 09. Mai 2022 und 10. Mai 2022 ein das notwendige Quorum von 50% verfehlt worden ist, lädt die Gesellschaft zu einer zweiten Anleihegläubigerversammlung am 30.05.2022 und 31.05.2022 für die genannten Anleihen ein. Diese sieht neben den ursprünglichen Anträgen der Ekosem-Agrar AG einen Gegenantrag des Gläubigerbeirats, bestehend aus Herrn Rechtsanwalt Markus Kienle, Vorstandsmitglied der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Herrn Hans-Jürgen Friedrich, Vorstandsmitglied der KFM Deutsche Mittelstand AG und Herrn Dirk Heinrich Hermann Klitsch, Verwaltungsratsmitglied der Goldberg Holding SA vor.
1. Bisherige Beschlussgegenstände bei den Anleihen
a) Bestellung eines gemeinsamen Vertreters (nur Anleihe 2012/2022)
Die e. Anleihe GmbH soll zum gemeinsamen Vertreter bestellt werden. Die Vergütung trägt grundsätzlich die Gesellschaft. Sollte es jedoch zu einem Insolvenzverfahren kommen, so würde die Vergütung aus der auf die Anleihegläubiger entfallenden Befriedigungsquote bezahlt werden, wobei ein Stundensatz von 400,- Euro zzgl. Umsatzsteuer angesetzt wird.
b) Reduzierung der Zinsen, qualifizierter Rangrücktritt, Verlängerung der Laufzeit und Klarstellung betreffend Kündigungsrechte
Der Zinssatz soll rückwirkend ab dem 07.12.2021 bzw. 01.08.2021 von 8,5% bzw. 7,5% auf 2,5% p.a. reduziert werden. Die Zinszahlungsansprüche sollen nachrangig hinter sämtliche bestehende oder künftige Ansprüche von Gläubigern treten. Zudem soll die Laufzeit um 5 Jahre bis zum 06.12.2027 verlängert werden.
c) Anpassung der Regelungen zu einem Kontrollwechsel
Die in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ereignisse zur Ausübung einer Rückzahlungsoption sollen ausgeschlossen werden. Dazu gehört unter anderem ein Kontrollwechsel.
d) Gesonderte Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters
Der gemeinsame Vertreter soll gesonderte Ermächtigungen erhalten, darunter die Ermächtigung, über die Stundung von Ansprüchen zu entscheiden sowie einen vorübergehenden Ausschluss der Kündigungsrechte zu erklären.
2. Gegenvorschlag Gläubigerbeirat
a) Reduzierung der Zinsen und Stundungsmöglichkeit
Der Zinssatz soll rückwirkend ab dem 07.12.2021 bzw. dem 01.08.2021 auf 2,5 % p.a. reduziert werden. Diese Zinszahlungen sollen jedoch keine nachrangigen Forderungen darstellen, können jedoch nach freiem Ermessen der Ekosem-Agrar AG gestundet werden. Es besteht vor der Stundung lediglich eine Konsultationspflicht gegenüber dem gemeinsamen Vertreter und dem Gläubigerbeirat. Die Ekosem-Agrar AG ist allerdings nicht an diese Empfehlung im Rahmen ihrer Entscheidung gebunden.
b) Verlängerung der Laufzeit und Wertaufholungsmöglichkeit
Die Laufzeiten beider Anleihen sollen um jeweils 5 Jahre verlängert werden. Die Ekosem-Agrar AG soll berechtigt werden, diese jederzeit zu kündigen. Abhängig vom Zeitpunkt der Rückzahlung ist eine Wertaufholung von bis zu 136% bzw. 140% des Nennbetrags vorgesehen.
c) Änderung des Quorums für die Ausübung der Rückzahlungsoption Put
Es ist zwar kein Ausschluss der Ausübung der Rückzahlungsoption Put vorgesehen. Es soll allerdings die erforderliche Mehrheit für die wirksame Ausübung der Rückzahlungsoption Put auf mindestens 51% des Gesamtnennbetrags der jeweiligen Anleihe erhöht werden.
d) Gesonderte Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters
Der gemeinsame Vertreter soll gesonderte Ermächtigungen erhalten, darunter die Ermächtigung, über das ernsthafte Einfordern von fälligen Ansprüchen zu entscheiden, einen vorübergehenden Ausschluss der Kündigungsrechte zu erklären sowie sämtliche Ansprüche in Bezug auf die vorzeitige Rückzahlungsoption Put zu stunden oder nicht ernsthaft einzufordern.
Ebenso wie die Gesellschaft, der Gläubigerbeirat und die privaten und institutionellen Investoren unterstützt One Square die Bemühungen eine Insolvenz zu vermeiden. Eine Insolvenz würde mit hoher Wahrscheinlichkeit zum Totalausfall für die strukturell nachrangingen Anleihegläubiger führen.
Allerdings sehen wir in den Gegenanträgen keine wesentliche Verbesserung in der Stellung der Gläubiger. So ist nach wie vor kein Gesellschafterbeitrag vorgesehen und die Beschlussvorschläge sind ausschließlich zum Vorteil der Gesellschafter.
Unsere Hauptkriterienpunkte sind:
- Die Interessen der Anleihegläubiger werden nicht unabhängig und mit Nachdruck vertreten. Der von der Ekosem-Agrar AG vorgeschlagene gemeinsame Vertreter für die Anleihe 2012/2022 läuft aufgrund der strukturellen Nachrangigkeit der Anleihe 2019/2024 in einen offenen Interessenkonflikt und kann daher nicht gemeinsamer Vertreter beider Anleihen sein.
- Beide Beschlussvorschläge sehen keinen Gesellschafterbeitrag vor. Die Anpassung soll vollständig auf Kosten der Anleihegläubiger vorgenommen werden. Letztlich steigert dies nur den Wert der Gesellschaftsanteile auf Kosten der Anleihegläubiger.
- Die Zinssenkung ist nicht nachvollziehbar. Es wäre lediglich eine Zinsstundung bei Wertausgleich in voller Höhe denkbar, um die aktuelle Situation zu überbrücken, bis ein reibungsloser Zahlungsverkehr mit Russland wieder möglich ist.
- Eine Verlängerung um fünf Jahre kommt einer Refinanzierung gleich und ist zu diesen Konditionen nicht angemessen. Hier sollten die Anleihen moderat um jeweils ca 2 Jahre verlängert werden und nach Ablauf dieses Zeitraums die Situation neu bewertet werden – auch ist ein vollständiger Ausschluss der Kündigungsrechte nicht notwendig und würde die Rückzahlung und Fälligstellung den Anleihegläubigern komplett aus den Händen genommen werden und in das freie Ermessen der Ekosem-Agrar AG gestellt werden.
- Das Wertaufholungskonzept ist ebenfalls nicht angemessen. Sofern Stundungen vorgenommen werden, müssen die gesamten Beträge nebst Zinseszins aufgeholt werden.
- Ein Ausschluss von Kündigungsrechten ist nicht erforderlich. Ausreichend wäre es bestimmte Fristen wie die zur Vorlage eines Jahresabschlusses zu verlängern.
- Eine Zustimmung zur Ausübung des Rückzahlungsoption Put ist der falsche Ansatz. Der Put muss erhalten bleiben, damit die Anleihegläubiger ihre Rechte wirksam geltend machen können. Bei Bedarf ist eine Abstimmung über die Aussetzung vorzuziehen.
- Schließlich müssen die Befugnisse des gemeinsamen Vertreters den „neuen“ Beschlussvorschlägen angepasst werden.
Eine ausführliche Bewertung und Gegenüberstellung der Beschlussvorschläge der Gesellschaft und der Gegenanträge, finden Sie in Form einer Präsentation ebenfalls hier auf unserer Seite.
Sollten die Beschlussvorschläge bis zur Gläubigerversammlung nicht im Sinne einer ausgewogenen Verteilung der Lasten angepasst werden, werden wir den von uns vertretenen Anleihegläubigern empfehlen, an der Abstimmung nicht teilzunehmen. Damit soll die Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung sowie eine Abstimmung verhindert werden und die Gesellschaft erhält die Gelegenheit, nochmals mit einem ausgewogenen Vorschlag vor die Gläubiger zu treten.
One Square ist jedoch jederzeit bereit, in Gespräche mit der Gesellschaft einzutreten und bis zur zweiten Gläubigerversammlung ein ausgewogenes und zustimmungsfähiges Restrukturierungskonzept, das die Interessen der Anleihegläubiger angemessen berücksichtigt, zu erarbeiten.
Sie können dieses Vorhaben unterstützen, indem Sie sich bei One Square unter
ekosem@onesquareadvisors.com
registrieren. Dort erhalten Sie ebenfalls weitere Informationen sowie ein Vollmachtsformular. Aufgrund der langen Bearbeitungszeiten bei den Depotbanken empfehlen wir unbedingt zeitnah einen Sperrvermerk zu beantragen.
Mit freundlichen Grüßen
Ihr One Square Ekosem Team
